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Introduction
La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe qui implique plusieurs aspects juridiques et fiscaux. Il est essentiel pour le cédant et le repreneur de bien comprendre les enjeux fiscaux liés à cette transaction afin d’éviter des surprises désagréables. Dans cet article, nous allons aborder les principales règles fiscales à respecter lors de la cession d’un fonds de commerce.
La plus-value réalisée lors de la cession
La vente d’un fonds de commerce génère généralement une plus-value pour le vendeur. Cette plus-value correspond à la différence entre le prix de cession du fonds et sa valeur résiduelle (composée du prix d’acquisition et des éventuels frais liés à son acquisition). La plus-value réalisée lors de la cession est soumise à l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés, selon la situation fiscale du vendeur.
Pour un entrepreneur individuel, la plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon l’activité exercée. Le taux d’imposition dépendra alors du barème progressif applicable aux revenus.
Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value sera imposée au taux normal de l’impôt sur les sociétés, actuellement fixé à 28% pour les PME et 33,33% pour les grandes entreprises.
Les exonérations possibles
Sous certaines conditions, il est possible de bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée lors de la cession d’un fonds de commerce. Ces exonérations sont prévues par le Code général des impôts (CGI) et concernent principalement :
- Les petites entreprises : sous certaines conditions liées au chiffre d’affaires et à l’effectif, une exonération totale de la plus-value peut être accordée pour les entrepreneurs individuels et les sociétés soumises à l’impôt sur le revenu.
- Les cessions en faveur d’un conjoint, d’un descendant ou d’un ascendant : sous certaines conditions, la plus-value réalisée lors de la cession d’un fonds de commerce au profit d’un membre de la famille du cédant peut être exonérée d’impôt sur le revenu.
- Le départ à la retraite du cédant : si le cédant vend son fonds de commerce dans le cadre de son départ à la retraite, il peut bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée, sous réserve du respect des conditions prévues par le CGI.
La TVA sur la cession du fonds
La vente d’un fonds de commerce est en principe soumise à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux normal en vigueur, actuellement fixé à 20%. Toutefois, la cession d’un fonds de commerce peut être exonérée de TVA si le cédant et l’acquéreur remplissent certaines conditions, notamment :
- Le fonds doit être vendu avec l’ensemble des éléments qui le composent (matériels, stocks, clientèle, etc.).
- L’acquéreur doit poursuivre l’exploitation du fonds dans les mêmes conditions que le cédant.
- Le cédant et l’acquéreur doivent tous deux être assujettis à la TVA.
Si ces conditions sont remplies, la vente du fonds sera considérée comme une transmission d’une universalité totale ou partielle de biens, exonérée de TVA. Dans ce cas, il est important de mentionner cette exonération dans l’acte de cession.
Les droits d’enregistrement
La cession d’un fonds de commerce est soumise aux droits d’enregistrement. Ces droits sont dus par l’acquéreur et doivent être versés au service des impôts compétent dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte de cession. Le taux des droits varie en fonction du prix de vente du fonds :
- 0% pour la fraction du prix inférieure ou égale à 23 000 € ;
- 3% pour la fraction du prix comprise entre 23 001 € et 200 000 € ;
- 5% pour la fraction du prix supérieure à 200 000 €.
Il est à noter que certaines cessions de fonds de commerce peuvent bénéficier d’exonérations ou de réductions de droits, notamment en cas de transmission à un membre de la famille du cédant ou dans le cadre du départ à la retraite.
Les obligations déclaratives
La cession d’un fonds de commerce entraîne des obligations déclaratives pour le cédant et l’acquéreur. Le cédant doit notamment déclarer la plus-value réalisée lors de la vente dans sa déclaration annuelle de revenus, en complétant les formulaires appropriés (formulaire 2042 C PRO pour les entrepreneurs individuels et formulaire 2074 pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés).
De son côté, l’acquéreur doit déposer une déclaration auprès du service des impôts compétent dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte de cession. Cette déclaration doit contenir toutes les informations relatives au fonds (localisation, nature des biens cédés, prix de vente, etc.) et permettra aux impôts d’établir l’assiette des droits d’enregistrement dus par l’acquéreur.
