Les règles fiscales à respecter lors de la cession d’actions ou de parts sociales

Introduction aux règles fiscales lors de la cession d’actions ou de parts sociales

La cession d’actions ou de parts sociales est une opération courante dans la vie des entreprises. Qu’il s’agisse de vendre ses parts pour réaliser un bénéfice, pour restructurer son patrimoine professionnel ou pour céder son entreprise, il est essentiel de connaître les règles fiscales qui encadrent cette opération afin d’éviter tout litige avec l’administration fiscale et optimiser la fiscalité de l’opération.

La distinction entre actions et parts sociales

Avant d’examiner les règles fiscales applicables à la cession d’actions ou de parts sociales, il convient de distinguer ces deux types de titres. Les actions sont des titres représentatifs du capital social d’une société anonyme (SA) ou d’une société par actions simplifiée (SAS). Elles donnent droit à leur titulaire à une part des bénéfices et du boni de liquidation en cas de dissolution de la société, ainsi qu’à un droit de vote et d’influence sur les décisions collectives.

Les parts sociales, quant à elles, sont des titres représentatifs du capital social d’une société à responsabilité limitée (SARL), d’une société en nom collectif (SNC) ou encore d’une société civile. Elles confèrent également à leur titulaire un droit aux bénéfices et au boni de liquidation, ainsi qu’un pouvoir décisionnel dans les assemblées générales.

Les règles fiscales applicables à la cession d’actions

Lors de la cession d’actions, le vendeur est soumis à l’impôt sur le revenu au titre des plus-values réalisées. Cette plus-value est égale à la différence entre le prix de cession des actions et leur prix d’acquisition ou leur valeur nominale en cas d’émission gratuite. La plus-value est imposable au taux de 12,8% (19% pour les non-résidents) et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Toutefois, il existe un abattement pour durée de détention qui permet d’alléger cette fiscalité :

  • 50% d’abattement pour une détention entre 2 et 8 ans
  • 65% d’abattement pour une détention supérieure à 8 ans

Cet abattement ne s’applique toutefois pas aux titres acquis avant le 1er janvier 2018. Les titres détenus depuis moins de deux ans sont soumis à la flat tax de 30%.

Les règles fiscales applicables à la cession de parts sociales

La cession de parts sociales suit des règles fiscales similaires à celles applicables aux actions. La plus-value réalisée lors de la cession est également soumise à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8% (19% pour les non-résidents) et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. L’abattement pour durée de détention est également applicable :

  • 50% d’abattement pour une détention entre 2 et 8 ans
  • 65% d’abattement pour une détention supérieure à 8 ans

En outre, la cession de parts sociales peut être soumise à un droit d’enregistrement, dont le taux varie selon la nature de la société :

  • 3% pour les SARL et les SNC
  • 0,1% pour les sociétés civiles

Ce droit d’enregistrement s’applique sur la valeur des parts cédées diminuée d’un abattement égal à 23 000 euros divisé par le nombre total de parts sociales. Il est payable par l’acquéreur.

L’exonération totale ou partielle des plus-values en cas de départ à la retraite du cédant

Sous certaines conditions, il est possible de bénéficier d’une exonération totale ou partielle des plus-values réalisées lors de la cession d’actions ou de parts sociales en cas de départ à la retraite du cédant. Pour cela, le cédant doit notamment :

  • Avoir exercé une fonction dirigeante dans la société pendant au moins 5 ans
  • Céder l’intégralité des titres détenus dans la société ou céder une fraction des titres permettant le contrôle majoritaire
  • Prendre sa retraite dans les deux années suivant la cession

L’exonération est totale pour les plus-values inférieures à 500 000 euros et partielle au-delà de ce montant.

Les obligations déclaratives liées à la cession d’actions ou de parts sociales

Enfin, il convient de rappeler que la cession d’actions ou de parts sociales doit faire l’objet d’une déclaration auprès de l’administration fiscale. Le vendeur doit notamment déclarer :

  • Le montant des plus-values réalisées
  • Le prix d’acquisition des titres cédés
  • La durée de détention des titres

Cette déclaration doit être effectuée dans le cadre de la déclaration annuelle des revenus, en utilisant le formulaire n°2074 et ses annexes. En outre, en cas de cession de parts sociales, un acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois suivant la réalisation de l’opération.